Übernahmen in Europa: Wie ungebetene Bieter mit der richtigen Kommunikation zum Ziel kommen.

Sie mögen als Bieter noch so gute Absichten haben, die Vorstände des Übernahmekandidaten sehen Sie vielleicht nicht als idealen Eigentümer. Wie kann das Vorhaben dennoch gelingen?

1. Erwarten Sie keinen roten Teppich – schätzen Sie die Reaktionen ihres Gegenübers realistisch ein

Immer wieder sind Unternehmen, die unaufgeforderte Übernahmeangebote für europäische Zielgesellschaften ankündigen, von der heftigen Gegenwehr überrascht. Besonders häufig gilt dies für ausländische Bieter, aber auch Interessenten aus dem Heimatmarkt sind davor nicht gefeit. Wer ein Angebot ankündigt, sollte realistisch bleiben: Die Zielgesellschaft hält Sie womöglich nicht für den idealen Eigentümer.

Die Führungsriege des umworbenen Unternehmens hat unter Umständen gute und rationale Gründe, langfristig eigenständig bleiben zu wollen. Wichtiger noch: die emotionale Bedeutung der Unabhängigkeit, des Firmensitzes, der Marke und nicht zuletzt der eigenen Position für die betroffenen Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder. Die Herzen erobert auch eine noch so hohe Übernahmeprämie nicht unbedingt. Je realistischer Sie potenziellen Widerstand einschätzen, desto besser können Sie sich darauf vorbereiten.

2. Seien Sie bereit zum Dialog, aber machen Sie klar, dass Sie es ernst meinen

Die meisten Bieter ziehen einvernehmliche Transaktionen einer feindlichen Übernahmeschlacht vor – nicht zuletzt, weil feindliche Übernahmen meistens mit höheren Prämien sowie höheren Risiken bei der Kartellfreigabe und Integration erkauft werden. Bieter sollten der Zielgesellschaft zunächst die Chance zum Dialog geben. Dennoch ist es häufig sinnvoll, klar zu artikulieren, dass Sie das Angebot auch dann weiterverfolgen, wenn das umworbene Unternehmen nicht kooperiert.

Ist nämlich deutlich geworden, dass Sie nur an einem einvernehmlichen Deal interessiert sind, hat das Zielunternehmen eine viel bessere Verhandlungsposition oder kann einfach abwarten, bis Sie sich zurückziehen.

3. Rechnen Sie mit undichten Stellen

Ist der Vorstand des Zielunternehmens gut beraten, wird er nicht gleich die Tür zuschlagen, wenn Sie Ihre Überlegungen für eine Übernahme offenlegen. Lassen Sie sich aber nicht durch den freundschaftlichen Ton der Gespräche täuschen. Häufig lässt das Zielunternehmen Ihren Vorstoß durchsickern oder gibt ihn sogar offiziell bekannt – und zeigt dabei auf, warum das Unternehmen unterbewertet oder die Transaktion strategisch unsinnig sei.

In einer solchen Situation ist es für Sie als Bieter von Vorteil, so schnell wie möglich Ihre Sicht der Dinge darzulegen. Am einfachsten geht dies, indem Sie Ihre Pläne früher als ursprünglich vorgesehen bekanntgeben. Stellen Sie daher sicher, dass Sie bereits vor dem ersten Kontakt mit dem Zielunternehmen für die offizielle Ankündigung bereit sind. Die Voraussetzungen hierfür können von Land zu Land variieren. Neben der Kommunikation sind noch andere Hausaufgaben abzuarbeiten, so etwa das Aufsetzen einer Bietergesellschaft, die technisch das Angebot abgibt, oder die Finanzierungsbestätigung der Kreditgeber.

4. Ziehen Sie die Investoren der Zielgesellschaft auf Ihre Seite

Auch wenn die Zielgesellschaft unkooperativ ist, zumindest unter ihren Investoren sollten Sie natürliche Verbündete finden. Wenn Sie ihnen eine angemessene Prämie bieten, haben diese ein klares Interesse daran, dass Sie sich nicht wieder zurückziehen. Je mehr Druck die Investoren auf den Vorstand der Zielgesellschaft ausüben, desto größer ist die Chance, dass er sich mit Ihnen an den Verhandlungstisch setzt. Auch wenn die von Ihnen angebotene Prämie von den Investoren als unattraktiv eingeschätzt wird, lohnt sich der Dialog, um zu verstehen, um wie viel Sie die Prämie erhöhen müssen, damit Sie entsprechende Unterstützung erhalten.

5. Denken Sie auch an die anderen Interessengruppen

In vielen europäischen Märkten muss der Vorstand, der ein Übernahmeangebot prüft, nicht nur die Interessen der Aktionäre im Blick haben. Er ist daneben rechtlich verpflichtet, im Interesse aller Anspruchsgruppen einschließlich Mitarbeiter und Kunden zu handeln. Es fällt dem Vorstand in der Regel leicht, diese Interessengruppen für Verteidigungszwecke zu gewinnen.

Die Bieter sind hier oft deutlich im Nachteil, weil die Führungsriege des Zielunternehmens meist bereits in jahrelanger, wenn nicht jahrzehntelanger Arbeit das Vertrauen ihres Umfelds gewonnen hat, während der Bieter als Eindringling wahrgenommen wird. Trotzdem sind die Arbeitnehmervertreter meist pragmatisch genug, ihren künftigen Chefs zumindest zuzuhören. Dasselbe gilt für Lokalpolitiker, für die Sie als potentielle Steuerzahler oder lokaler Arbeitgeber wichtig sind. Bieter sollten daher so früh wie möglich den Dialog mit diesen Gruppen aufnehmen.

6. Berücksichtigen Sie die sich verschärfenden Regeln für ausländische Investoren

Bieter, die nicht aus der EU stammen, sehen sich immer kritischeren Prüfungen ihrer Übernahmevorhaben ausgesetzt – sowohl auf EU-Ebene als auch in einzelnen Mitgliedsstaaten. Während derzeit nur 13 von 28 Staaten formale Systeme etabliert haben, um ausländische Übernahmen zu prüfen und ein potenzielles Vetorecht einzulegen, wollen einige Länder neue Gesetze einführen oder die bestehende Gesetzgebung verschärfen. In Deutschland wurde die Gesetzgebung beispielsweise im Juli 2017 angepasst und betrifft nun de facto eine Vielzahl von Branchen, darunter Energieversorgungsnetze, Telekommunikationsnetzwerke, Flughäfen, Finanzdienstleistungen, High-Tech-Unternehmen und sogar Krankenhäuser.

Darüber hinaus erwägt der Präsident der Europäischen Kommission, Jean-Claude Juncker, weitere Maßnahmen zur Prüfung von ausländischen Übernahmen einzuführen. Teil dieser Überlegungen ist auch eine Überprüfung unter Gesichtspunkten der nationalen Sicherheit und der so genannten Reziprozität, d.h. der Frage, ob europäische Unternehmen im Heimatland des Bieters umgekehrt auch eine entsprechende Transaktion durchführen könnten.

Im Vereinigten Königreich hat sich die Regierung unter Theresa May größtenteils aus den Debatten über Transaktionen mit Beteiligung großer britischer Unternehmen herausgehalten – trotz der Androhung strengerer Überprüfungen ausländischer Akquisitionen. Die meisten Beobachter erwarten daher keine tiefgreifende Reform der britischen Fusionskontrollverfahren, obwohl diese vor über einem Jahr angekündigt wurde.

Theoretisch wird das Vereinigte Königreich nach dem Brexit die Gelegenheit haben, eigene Fusionskontrollverfahren einzuführen, die strenger oder politisch motivierter sein könnten als derzeit möglich, da Transaktionen aktuell noch unter die Gesetzgebung der Europäischen Kommission fallen. Dennoch: Wie bei vielen anderen Themen auch ist derzeit unklar, wie die Gesetzgebung im Vereinigten Königreich im Post-Brexit-Zeitalter aussehen könnte.

Ausländische Investoren, die sich mit solchen Kontrollen auseinandersetzen müssen, sollten aktiv den Dialog mit den wesentlichen Entscheidungsträgern suchen, um sich für ihre Transaktion einzusetzen und sicherzustellen, dass sie mehr als nur die verfälschte Wahrnehmung eines Zielunternehmens in der Defensive mitbekommen.

7. Seien Sie nahbar und gewinnen Sie Vertrauen

Besonders wenn ein Bieter aus dem Ausland kommt, ist es für den Übernahmekandidaten einfach, diesen als skrupellosen Aggressor zu verteufeln. Um dem entgegenzuwirken, sollten Bieter erwägen, über einen eigenen hochrangigen Ansprechpartner vor Ort Präsenz zu zeigen und die Ziele und Pläne für das übernommene Unternehmen so transparent wie möglich zu erläutern. Wenn Medien, Politiker und Arbeitnehmervertreter einen Repräsentanten des Bieters persönlich kennengelernt haben, werden sie negativen Darstellungen weniger leicht Glauben schenken.

8. Machen Sie sich mit den örtlichen Gepflogenheiten vertraut

Im persönlichen Dialog gewinnen Sie auch einen guten Eindruck davon, womit Sie die Menschen vor Ort für sich gewinnen können. Je nach Land sind die Erwartungen unter Umständen deutlich anders. In Deutschland etwa wurden diverse Konflikte rund um ungebetene Übernahmeangebote durch so genannte Investorenvereinbarungen gelöst.

Im Rahmen dieser Vereinbarungen verpflichtet sich der Bieter in der Regel, Arbeitsplätze, Standorte und Governance-Standards zu bewahren – häufig in Kombination mit einem höheren Angebotspreis. Im Gegenzug gibt der Vorstand der Zielgesellschaft seinen Widerstand auf und unterstützt das Angebot.

Kurz: Wer sich anpasst, kommt weiter. Zumindest aber sollten Sie genau wissen, was man von Ihnen erwartet. Denn Sie sollten sich nicht von lokalen Gepflogenheiten überraschen lassen oder gar von Ihrem Deal abbringen lassen – schon gar nicht, wenn Sie der beste Eigentümer für die Zielgesellschaft sind.

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